第四十五条 为规范运作程序，充分发挥股东会的作用， 董事会制定股东会议事规则，并作为章程的附件，由股 东会批准■★★。该规则确定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知★◆、登记■★■■■、提案的审议◆■、投票、计票、表决结果 的宣布◆★◆★★■、会议决议的形成、会议记录及其签署★★◆■◆、公告等 内容■◆■◆，以及股东会对董事会的授权原则，及明确具体的 授权内容。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为 行使其他职权的，应当符合法律法规、证券交易所规则◆■、 其他规范性文件及公司章程等相关规定。
第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条 件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以 选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时◆■■，可以 行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的 表决权或者可以控制公司的百分之三十以上 （含百分之三十）表决权的行使■★◆■■◆； （三）该人单独或者与他人一致行动时■■◆◆★◆，持有 公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十） 的股份★◆； （四）该人单独或者与他人一致行动时★■★★，以其 他方式在事实上控制公司。
第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公 司发行境外上市外资股和内资股的计划★◆■，公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和 内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批 准之日起十五个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数 内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应 当分别一次募足★◆◆◆■◆；有特殊情况不能一次募足的◆★★■， 经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行★■。
第二条 公司系依照《深圳经济特区国营企业股份化试 点暂行办法》等有关法律、法规的规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）★■。公司于1988年11月◆■◆，经深 圳市人民政府“深府办（1988）1509号◆■◆”文批准，在深 圳现代企业有限公司基础上改组，以募集方式设立，已 按照《公司法》完成了规范手续。公司设立时在深圳市 工商行政管理局注册登记，现取得营业执照（统一社会 信用代码：90G）。
可以起诉公司，公司可以起诉股东■◆★、董事◆■◆■、监 事■★★◆■、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉★◆★◆■，包括向法院提起诉讼或者向仲 裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称高级管理人员，是指由公 司董事会聘任在公司承担管理职责的总裁★■◆■★、执 行副总裁、董事会秘书和财务负责人等人员■◆◆★■■。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景★■■◆■、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有公司股份数量■◆■； （四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （四）除法律、法规规定的情形外，不得退股■◆； （五）法律■★★★、行政法规及公司章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务★★，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
第三十条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资★★、担保、借款等形式，为他人取得公 司或者其母公司的股份提供财务资助◆■★◆■，公司实施员工持 股计划的除外。 在符合法律、行政法规的相关规定及证券监管规则的要 求的情况下，为公司利益，经股东会决议◆◆■★◆，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助◆◆■■★，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十★★。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东★◆★■★■，均有权 出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会◆★★■，也可以委托代理人(该人可 以不是股东)作为其代理人代为出席和表决。股东代理 人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）以投票方式行使表决权。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开一次■◆，应当于上一会计年度结束后的 六个月内举行。
第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署★★■；委托人为法人的，应当加盖法人印章 或者由其董事或者正式委任的代理人签署◆◆■★★■。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成★◆■◆■◆、反对或弃权票的指示◆◆★■； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决，并应当注 明如果股东不作具体指示◆■■，股东代理人可以按 自己的意思表决。
香港《证券及期货条例》（香港法律第571章）所定义 的认可结算公司有权委任代表或公司代表出席公司股 东会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同 其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利★◆。
第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议 通过★★◆◆■： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案◆◆◆； （三）选举非职工代表担任的董事★■、选举和罢 免非职工代表担任的监事■■◆◆★■，决定董事会和监事 会成员的报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案■★★、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项■◆■。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出■◆◆。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见■◆。 董事会同意召开临时股东会的■■■◆，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知★★■，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意★◆■◆◆★。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的◆★■■★，应在收到请求五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更◆◆■◆◆◆，应 当征得相关股东的同意■■。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要■◆★■，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本：（一）向不特定对象发行股份■◆◆■；（二）向 特定对象发行股份◆★；（三）向现有股东派送红股■■◆■★◆； （四） 以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国 务院证券监督管理机构规定的其他方式。
第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议◆★★。股东大会作出普通决议，必须经出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。股东大会作出特别决议，必 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过★◆■。
第二条 公司系依照《深圳经济特区国营企业股 份化试点暂行办法》等有关法律、法规的规定 成立的股份有限公司（以下简称★■■◆★“公司■■■■★”）◆■★◆◆★。公 司于 1988 年 11 月，经深圳市人民政府“深府 办（1988）1509号”文批准，在深圳现代企业 有限公司基础上改组■◆■■◆，以募集方式设立■■★◆◆◆，已按 照《公司法》完成了规范手续。公司在深圳市 工商行政管理局注册登记◆◆■，取得营业执照，营 业执照号深司字 N24935。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益◆◆★◆◆，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》★■”）◆◆◆■■■、 《中华人民共和国证券法》（以下简称★■◆“《证券 法》★◆■■■◆”）、《国务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特 别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条 款》（以下简称“《必备条款》”）和其他有关 规定，制订本章程。
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名★■，电话号码； （六）投票代理委托书的送达时间和地点★◆。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 公司在为股东提供股东会网络投票系统时，须在股东会 通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的 事项★■。
第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委 托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，
第十二条 公司设立中国的组织，开展党的活动■◆◆■■， 建立党的工作机构，配备党务工作人员★★★，保障党组织的 工作经费，党组织贯彻党的方针政策，引导和监督公司 遵守国家的法律法规，研究讨论企业重大经营管理事 项，在选人用人工作中把好标准程序◆◆★◆、考察推荐人选， 支持股东会、董事会、经理层依法行权履职★★■，履行党风 廉政建设主体责任，领导工会、共青团等群团组织，团 结凝聚职工群众，维护各方的合法权益◆★■，促进公司健康 发展。公司按照规定设立纪委，履行监督职责。
第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人◆◆■★■，由委托 人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署◆■★◆★。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容★◆■◆■： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示■■◆★■，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等◆★★★； (四)委托书签发日期和有效期限★■； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的★■◆◆★，应加盖 法人单位印章■■。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法■■◆； （四）除法律★■■★、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项◆◆★◆■■。
第六十九条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会■◆★■◆★，董事会和董事会秘书应予配合。董事
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受◆■★◆■★。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人★★◆。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的◆■★★■◆，由公司承担 民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿■◆◆◆。
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股 东会作出普通决议◆★◆，应当由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别 决议■★◆★★，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。
定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知★◆★，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持◆★★■■。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出■★。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
（十一）审议公司及控股子公司的对外担保总额达到或 超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任 何担保。其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本 章程所述的对外担保范畴之内★◆■★； （十二）审议公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计资产总额的百分之三十以后提供的任何担保■◆◆★； （十三）审议公司对外担保中，为资产负债率超过百分 之七十的担保对象提供的担保； （十四）审议公司单笔对外担保额超过公司最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （十五）审议公司对股东■★◆★■◆、实际控制人及其关联方提供 的担保★★■◆★； （十六）审议批准公司股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、法规、证券交易所规则和公司章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
会的授权。公司董事会主席或者其他有关高级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式★◆■◆。
第六十条 股东会会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期■■★、地点和会议期限■■； （二）提交会议审议的事项和议案★■■； （三）以明显的文字说明★★★■：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决■★，该股东代 理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名◆◆★★，电话号码； （六）投票代理委托书的送达时间和地点★■★。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时应同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会通知和补充通知须向股东提供为使股 东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料 及解释■★；此原则包括(但不限于)在公司提出合 并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果 有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释。 如任何董事★■◆★◆、监事、总裁和其他高级管理人员 与将讨论的事项有重要利害关系，股东大会通 知和补充通知应当披露其利害关系的性质和程 度；如果将讨论的事项对该董事◆★■◆■★、监事、总裁 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对 其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。 公司在为股东提供股东大会网络投票系统时， 须在股东大会通知中明确载明网络投票的时 间◆◆■★■◆、投票程序以及审议的事项。
或者在指定表决时间前二十四小时■■★★★◆，备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的■■■★■，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。
第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本■◆■★◆◆，发行任何 种类股票■■、认股证和其他类似证券； （二）公司在一年内购买■■★、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百 分之三十的； （三）公司的分立、合并、变更公司形式、解 散和清算★■； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划★★■； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的◆■★■◆★、需要以特别决议 通过的其他事项★■◆■。
第五十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配★★★★； （二）依法请求■★、召集★◆◆■、主持■◆★、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）依法请求人民法院撤销董事会★■★、股东大 会的决议内容■■； （四）维护公司或股东的合法权益，依法向人 民法院提起诉讼； （五）对公司的经营进行监督◆■★★，提出建议或者 质询■■； （六）依照法律★◆■、行政法规及公司章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （七）依照法律、行政法规及公司章程的规定 获得有关信息，包括◆★： 1、在缴付成本费用后得到公司章程■■★★◆； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员的个人资料★◆◆■，包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况◆■★■★◆；
第十九条 公司系由深圳现代企业有限公司于 1988 年发起改组设立的。深圳现代企业有限公 司的注册地址为深圳和平路 50 号，法定代表 人为王石。深圳现代企业公司以其截至 1988 年 10 月 31 日止净资产 13★◆◆■◆◆,246,680 元折股 13,246■■■,680 股■■■◆。
第三十三条 公司或者其子公司（包括公司的附 属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资 助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其 提供财务资助◆■★◆◆。 本条规定不适用于本章第三十五条所述的情 形★◆。
间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证★■★◆◆。经公证的授权书或者其他授权文件★◆，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方■◆◆。
第二百三十二条 释义 （三）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超 过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的◆■■，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书◆■。 法人或者其他组织股东应由法定代表人或者由其法定 代表人、董事会或者其他决策机构正式授权的代理人出 席会议◆★。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证◆■★■◆、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明★★◆◆◆◆；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、单位依法出具的书 面授权委托书。
第六十七条 单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会■★◆■，并应当以书面形式向董事会提出■◆◆★★★。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的■◆◆◆■，单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会★■◆★，并应当以书面形式向 监事会提出请求★◆。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系， 并对公司■◆◆★、股东■■★■◆、董事、高级管理人员具有法律约束力 的文件■★★。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、高级管理人员◆■★，股东可以起诉公司■★，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员■★★◆。
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更■★■■，应征得审计委员会的同意■★★。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
根据最新的《中华人民共和国公司法》《关于完善中国特色现代企业制度的意见》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件的规定★★■，结合公司实际情况，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行了修订，修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议■◆★◆■。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理章程备案等相关事宜。以上规则修订对照表详见附件，修订后的规则全文于同日在巨潮资讯网（）予以披露。
第七十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事◆■、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过国务院证券主管机构及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒◆◆★■◆★。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东■◆◆★■★， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权◆★。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其代理人代 为出席和表决。股东代理人依照该股东的委托， 可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权；
第九十六条 非职工代表董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会决议。 非独立董事候选人（不含职工代表董事）名单 由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或 合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分 之三以上的股东提出◆★■◆★■。 监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独 或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百 分之三以上的股东提出。 独立董事的选举根据有关法规执行。 董事会应在股东大会召开前披露董事■★◆、监事候 选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺，同意接受提◆◆。
第四十七条 公司股东为依法持有公司股份且 其姓名（名称）登记在股东名册上的自然人■★★、 法人及依据国家有关法律法规的规定可以持有 上市公司股份的其他组织。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第四十八条 股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证明，但是有相反证据的除外■■★。 第三十七条 股票由董事会主席签署■★■，公司股票 上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员 签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章 后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事
第六十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托 表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时
第七十二条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东★★，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东■■■◆★，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外■■■，召集人在发出股东大会 通知公告后■◆◆，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十 一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。
第一条 为维护公司◆■■★、股东、职工和债权人的合法权 益◆★■，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》★★◆■◆■”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》◆★■”）、《境 内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公 司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规 定，制定本章程■■■★■。
第四十九条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告◆★： （一）会议的召集★★■■★◆、召开程序是否符合法律★◆◆、行政法规■★■、 本章程的规定◆■■； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序★★◆、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二十八条 公司董事★■★、高级管理人员应当向公司申报 所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数 的百分之二十五◆■■◆◆。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。法律法规、证券交易所规则及其 他规范性文件另有规定的，从其规定。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的 原则★■，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票◆★，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
第八十条 公司保障股东选举董事的权利。股东会在选 举董事时◆★■◆★，实行累积投票制。 累积投票制是指上市公司股东会选举董事时，有表决权 的每一普通股股份拥有与所选出的董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用也可分散使用。 累积投票制的具体操作细则如下■★◆： （一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有效投票 权总数■■■◆，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董 事的人数； （二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给 一位候选董事，也可分散投给任意的数位候选董事★★★■◆◆；
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申 请仲裁。 本章程所称高级管理人员★◆★，是指由公司董事会聘任在公 司承担管理职责的经理（即“总裁”，下同）、副经理 （即“执行副总裁”◆■■◆■，下同）、董事会秘书和财务负责 人等人员◆★■★。
第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十★■◆■■■。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地国务院证券主管机构 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十二条 法律法规■◆◆◆、证券交易所规则及其他 规范性文件对股东大会召开前或者公司决定分 配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手 续期间有规定的，从其规定★◆■★★。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或者股东大会召集人确定某一日为股权 登记日◆★★■★，股权登记日收市后在册的股东为享有 相关权益的股东。
第五十九条 为规范运作程序，充分发挥股东大 会的作用，董事会制定股东大会议事规则， 并 作为章程的附件，由股东大会批准★★■◆■■。该规则确 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议★■、投票、计票★■、表决结果的宣 布★■◆■◆◆、会议决议的形成、会议记录及其签署★■★◆、公 告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则★◆★◆， 及明确具体的授权内容。 股东大会授权董事会 或者其他机构和个人代为行使其他职权的◆◆，应 当符合法律法规■★◆■、 证券交易所规则★◆、其他规范 性文件及公司章程等相关规定。
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权■★■◆■◆。
者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务■■◆■■， 除非该当事人能证明公司有欺诈行为。任何股 东的所有联名股东须共同地及个别地承担支付 应付的所有金额的责任。在联名股东的情况下， 若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其 他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权 的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要 求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死 亡证明★■■■。就任何股份之联名股东，只有在股东 名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份 的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中 出席及行使表决权★■★★★■，而任何送达该人士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第四十七条 公司股东为依法持有公司股份且 其姓名（名称）登记在股东名册上的自然人、 法人及依据国家有关法律法规的规定可以持有 上市公司股份的其他组织◆■■★★◆。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或 者在卖出之日起六个月以内又买入的★◆★★，由此所得收益归 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的 除外◆★★★。 前款所称董事◆◆■★、高级管理人员■◆、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券■★■，包括其配偶■◆◆、父母◆★、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券★◆■。 公司董事会不按第一款规定执行的，股东有权以书面形 式要求公司董事会在三十日内执行；公司董事会未能在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院起诉。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。
第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年至少召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行■★。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。
第六十四条 股东大会会议由董事会召集◆★■◆★★，董事 会主席主持；董事会主席不能履行职务或者不 履行职务的★★■■★■，由董事会副主席主持；如未设立 董事会副主席◆★，或董事会副主席不能履行职务 或者不履行职务的■■，由半数以上董事共同推举 一名董事主持。 第八十七条第一款、第二款规定， 监事会自行 召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持■■■◆◆。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持★◆■★◆。
第十四条 公司的股份采取股票的形式◆★■◆■。公司在 任何时候均设置普通股。公司根据需要◆◆■，经国 务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他 种类的股份。
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者 将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何 其他方式提供的财务资助■■★◆◆。 本章所称承担义务★■◆★，包括义务人因订阅合同或 者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强 制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人 共同承担），或者以任何其他方式改变了其财 务状况而承担的义务◆★★◆★◆。
保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律★■◆◆★★、行政法规、国务院证券监督管理机构和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行★◆★◆■■。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务■■■。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立★◆★■■◆： （一）未召开股东会★★■、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数◆★■■； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权 数。 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东★★■◆★◆，可以书面请求 公司审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求公司董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的★■★◆，前述股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照该款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务 违反法律■■、行政法规或者本章程的规定◆◆■■，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东★■■★◆★，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（或监事、 审计委员会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼◆■★■。
第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知◆★■◆◆★， 公告临时提案的内容◆★■■◆，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律★★、行政法规或者公司章程的规 定◆★■◆★★，或者不属于股东会职权范围的除外◆■。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后■◆■，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。
第十八条 公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和 香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购 公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境 内的投资人★■■。
第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当向年 度股东会做述职报告。
第三十六条 股东会★■、董事会的决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效★◆■。 股东会、董事会的会议召集程序■■、表决方式违反法律■■◆★、 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程 的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵★★，对决议未产生实质影响的除 外。董事会★★■、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的◆■◆★★，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议◆■■。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责★■◆■★★，确
第五十一条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。
第九十四条 公司保障股东选举董事、监事的权 利。股东大会在选举董事、监事时■★★■◆，实行累积 投票制。 累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或 监事时◆◆，有表决权的每一普通股股份拥有与所 选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用也可分散使用。 累积投票制的具体操作细则如下： （一）与会每个股东在选举董事或者监事时可 以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有 表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人
第八十八条 在年度股东大会上★◆★■，董事会■★■◆■★、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。独立董事也应当向年度股东大会做述职报 告。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时■■■★； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之 十以上的股东书面请求时◆★； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者公司章程的规定◆★◆◆，损害股东利益的，股东可以向人 民法院提起诉讼■★◆★。
万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）第二十届董事会第十八次会议于2025年6月6日审议通过《关于修订的议案》等议案◆■◆■。
第十七条 公司发行的面额股★★，以人民币标明面值■◆◆。前 款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代 表人，具体人选由公司董事会选举产生■★■。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表 人■◆★。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
第三十一条公司董事◆■、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的公司股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份■◆★★◆。法律法规、证券交易所规则及其他规范性
第十七条 经国务院证券主管机构批准，公司可 以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的 外国和香港★◆、澳门◆★、台湾地区的投资人；境内 投资人是指认购公司发行股份的◆◆，除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 份，称为内资股，公司向境外投资人发行的以 外币认购的股份，称为外资股。外资股在境内 上市的，称为境内上市外资股◆★■。外资股在境外 上市的，称为境外上市外资股。其中，在香港 联交所上市并以港币认购和交易的境外上市外 资股称为 H股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、
第六十六条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律★★■★◆、行政法规和本章程的规
第五十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律◆★■★、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见★◆■■◆。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知■◆◆；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公 司股东会会议通知中载明的具体地点。股东会将设置会 场★◆★■◆，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子通讯方 式召开★■★★◆★。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。
第三十五条 下列行为不视为本章第三十三条 禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了 公司利益◆■◆★■，并且该项财务资助的主要目的不是 为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司 某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本■◆★◆★、购回股份、 调整股权结构等■■◆； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务 活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产 减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不 应当导致公司的净资产减少，若即使构成了减 少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中 支出的）。
第八十六条 股东大会召开时■◆■★，公司董事◆■■◆★、监事 和董事会秘书应当出席会议★■，高级管理人员应 当列席会议。除涉及公司商业秘密不能在股东 大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第五十九条 公司召开股东会，召集人应当于年度股东 会召开前至少二十日以公告方式通知各股东◆★■◆★★，临时股东 会应当于会议召开前至少十五日以公告方式通知各股 东。法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件另有 规定的，从其规定。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求召开■◆■★◆■、召集◆◆★★、主持◆★★■◆、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让◆◆、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程◆◆★★■★、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告★■■◆◆，符合规定的股东 可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证◆■◆■； （六）公司终止或者清算时■■■■■◆，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，有权要求公司收购其股份； （八）法律★◆★◆◆■、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
（三）每个股东对单个候选董事所投的票数可以高于或 低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超 过其持有的有效投票权总数★★◆◆★； （四）独立董事和非独立董事实行分开投票◆◆★★★，选举独立 董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的独立董事候选人■★◆■◆；选举非独立董事时■■，每位股东 有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非 独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立 董事候选人■■■★； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并 以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股 份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事。
第七十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作■■★◆■。签 名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码★◆◆、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的， 可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地 的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 H股股东遗失股票申请补发的◆◆■，其股票的补发 应当符合下列要求◆★★★： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出 申请并附上公司证书或者法定声明文件，公证 书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申 请的理由、股票遗失的情形及证据◆★◆◆，以及无其 他任何人可就有关股份要求登记为股东的声 明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申 请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的 声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票◆◆■◆★■。应当在 董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公 告；公告期间为九十日◆■◆★◆◆，每三十日至少重复刊 登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前， 应当向香港联交所提交一份拟刊登的公告副 本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券 交易所内展示该公告后，即可刊登◆★■。公司在证 券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在 册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复 印件邮寄给该股东★★◆■◆★。 （五）本条（三）★■■◆、（四）项所规定的公告K8凯发手机及客户端、 展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人 对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请 补发新股票■★。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当 立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记 在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部 费用，均由申请人负担★★★■◆■，在申请人未提供合理 的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第四十五条 公司根据公司章程的规定补发新 股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其 后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购 买者）★◆，其姓名（名称）均不得从股东名册中 删除。 第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或
第四十四条 公司股东会由全体股东组成■◆◆◆★★。股东会是公 司的权力机构■★◆，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告★◆◆； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司发行债券作出决议； （六）对公司合并★★、分立、变更公司形式、解散和清算 作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （九）审议批准变更募集资金用途事项◆◆◆■； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计资产总额 百分之三十的事项◆■★★；
第五十五条 公司的控股股东、实际控制人★■◆◆◆★、董 事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系 损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任■★■■。
第五十八条 股东大会是公司的权力机构◆◆■★★■，依法 行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划■◆★◆◆； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事★■，决定有关董事■◆、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告◆■◆； （四）审议批准监事会报告■★； （五）审议批准公司的年度财务预算方案★■■★◆★、决 算方案★◆； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式◆◆★◆★■、解散 和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用◆◆★■■★、解聘会计师事务所作出
方式或以要约方式购回◆◆，则其股份购回的价格 必须限定在某一最高价格；如以要约方式购回， 则有关要约必须向全体股东一视同仁的发出。 第二十八条 除非公司已经进入清算阶段，公司 购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应 当从公司的可分配利润帐面余额★◆★★◆、为购回旧股 而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当 于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除★■★■★★，高出面 值的部分，按照下述办法办理■■★★◆★： （1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司 的可分配利润帐面余额中减除； （2）购回的股份是以高于面值的价格发行的◆◆★◆， 从公司的可分配利润帐面余额中减除；但是从 发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的 旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回 时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新 股的溢价金额）◆★■★◆◆； （三）公司为下列用途所支付的款项◆■★■，应当从 公司的可分配利润中支出◆★■◆■★： （1）取得购回其股份的购回权■★◆★■； （2）变更购回其股份的合同； （3）解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从 公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中 减除的用于购回股份面值部分的金额◆★★◆，应当计 入公司的资本公积金帐户中。
第三十四条 本章所称财务资助■★■◆★★，包括（但不限 于）下列方式◆■★★★。 （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供 财产以保证义务人履行义务）★■★◆、补偿（但是不 包括因公司本身的过错所引起的补偿）★■◆◆、解除 或者放弃权利； （三）提供贷款或者订阅由公司先于他方履行 义务的合同■■，以及该贷款、合同当事方的变更 和该贷款★★■◆★、合同中权利的转让等◆◆◆■■◆；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类 别股份的票面总值、数量、最高价和最低价★■■★★， 以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议★★■、财务会计报告■■★◆■。 （八）公司终止或者清算时◆■★■◆，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配◆★★■； （九）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东★★★，有权要求公司收购其股份； （十）除《公司法》、《证券法》以及本章程另 有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东■◆◆★■◆，有向股东大会行使提案权的权 利； （十一）法律★◆◆■◆◆、行政法规及公司章程所赋予的 其他权利◆◆。
第三十三条 法律法规、证券交易所规则及其他规范性 文件对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日 前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规 定。 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定某 一日为股权登记日★★◆■，股权登记日收市后在册的股东为享 有相关权益的股东■★。
第六十三条 公司召开股东大会时应聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效■■； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 意见■■◆■。
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议并经董事会 审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程 规定的其他情形◆■■★★。 前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出 日计算；但在公司股东大会决议公告前，前述 第（三）项所述股东单独或者合计持有的公司 股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之 十■◆；持股数量不足百分之十时，本次临时股东 大会所做出的决议无效◆■■。
第六十五条 二分之一以上的独立董事有权向 董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议◆★■◆■，董事会应当根据 法律★■■◆◆、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知■★★；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实■■◆◆■、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
第六十一条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 低人数◆■■◆■，或者少于本章程所定人数的三分之二 时◆■★★； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总 数百分之十以上的股东书面请求时◆★★◆◆；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表 决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是 委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理 人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港《证券及期货条例》（香港法 律第 571章）所定义的认可结算所（或其代理 人）◆◆★，该股东可以授权其认为合适的一名或一 名以上人士在任何股东大会（或任何类别股东 会议）上担任其代表；如果一名以上的人士获 得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授 权所涉及的股份数目和种类★■★。经此授权的人士 可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利， 犹如该人士是本公司的个人股东一样。
第三十一条 下列行为不视为本章第三十条禁止的行 为： （一）公司依法以其财产作为股利进行分配◆★◆■◆■； （二）以股份的形式分配股利◆■； （三）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股 权结构等； （四）公司在其经营范围内■★★，为其正常的业务活动提供 贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构 成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的）。
第三十六条 公司股票采用记名式■★◆。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定 的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所 要求载明的其他事项。 第三十八条 公司应当依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）◆■★◆、 职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 第三十九条 公司可以依据国务院证券主管机 构与境外证券监管机构达成的谅解■◆◆■、协议、将 境外上市外资股股东名册存放在境外。并委托 境外代理机构管理◆■◆★■◆。H股股东名册正本的存放 地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备 置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随 时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一 致性■★◆■。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一 致时★◆，以正本为准。 第四十条 公司应当保存有完整的股东名册■◆■★。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的，除本款（二）★■★★、（三） 项规定以外的股东名册◆■■■■◆； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的 公司境外上市外资股股东名册■★◆◆★； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存
放在其他地方的股东名册。 第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠， 在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该 股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他 部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股 东名册各部分存放地的法律进行。 第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要 求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者 要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的， 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 所有股本已缴清的 H股，皆可依据章程自由转 让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒 绝承认任何转让文据■★■◆，并无需申述任何理由： （一）与任何注册证券所有权有关的或会影响 任何注册证券所有权有关的转让文件或其它文 件■■★◆◆■，均须登记，并就登记向公司支付二元五角 港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的 费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所 有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及 H股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合 理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持 有人之数目不得超过四位； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任 何其他为董事会接受的格式的书面转让文据 （包括香港联交所不时规定的标准转让格式或 过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或 （如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。 如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所（以下简称★■★★“认 可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手 签署或机印形式签署。 第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或 者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册 上的人■★■◆，如果其股票（即◆★“原股票”）遗失， 可以向公司申请就该股份（即“有关股份”） 补发新股票。 内资股股东遗失股票★■◆◆，申请补发的，依照《公 司法》的规定处理★★◆。
决议； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产 总额百分之三十的事项； （十四）审议公司及控股子公司的对外担保总 额达到或超过最近一期经审计净资产百分之五 十以后提供的任何担保◆◆。其中公司为购房客户 提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保 范畴之内■◆◆■◆； （十五）审议公司对外担保中，为资产负债率 超过百分之七十的担保对象提供的担保； （十六）审议公司单笔对外担保额超过公司最 近一期经审计净资产百分之十的担保； （十七）审议公司对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （十八）审议批准公司股权激励计划； （十九）审议法律◆◆◆■◆、法规■■◆、证券交易所规则和 公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项◆★。
数◆■◆◆★■； （二）每个股东可以将所持股份的全部投票权 集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投 给任意的数位候选董事或者监事； （三）每个股东对单个候选董事◆■■、监事所投的 票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份 数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所 有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过 其持有的有效投票权总数； （四）独立董事和非独立董事实行分开投票★◆， 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等 于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的 乘积数■■，该票数只能投向公司的独立董事候选 人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非 独立董事候选人； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票 的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限★◆★◆■★， 在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候 选人中从高到低依次产生当选的董事或者监 事◆■★★■★。
第七十四条 股东大会会议的通知包括以下内 容★■■◆： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和议案■★； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定■★◆★◆。控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、国务院证券监督管理 机构和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺◆◆。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 值。 前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货 币■★◆。
第四十一条 公司控股股东★■★■、实际控制人应当依照法律、 行政法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定■◆★： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免■■★◆◆■； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保■★■★■； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息■★，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整■◆◆★◆★、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定■★★、
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为■◆、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系，并对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程◆◆★◆◆■，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过■★◆◆◆■： （一）公司增加或者减少注册资本★★◆■，发行任何种类股票、 认股证和其他类似证券； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计资产总额百分 之三十的； （三）公司的分立、分拆、合并◆◆★■、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划； （六）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的◆★、需要以特别决议通过的其他事项。
第二十条 公司系由深圳现代企业有限公司于1988年发 起改组设立的■◆★■。深圳现代企业公司以其截至1988年10月 31日止净资产13,246,680元折股13★■★,246,680股。 公司设 立时发行的股份总数为13,246,680股、面额股的每股金 额为1元。
（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意 的； （七）法律★★■■■◆、行政法规、部门规章或公司章程规定的其 他情形。 前述第（三）项持股股数按股东会通知发出日计算■★；但 在公司股东会决议公告前★◆■◆，前述第（三）项所述股东单 独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股 份总数的百分之十；持股数量不足百分之十时，本次临 时股东会所做出的决议无效。
第七十二条 股东会要求董事◆◆◆★★◆、高级管理人员列席会议 的，董事★■、高级管理人员应当列席并接受股东的质询◆■★★■★。
第五十四条 持有公司百分之五以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的★■■◆★，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十二条 本公司召开股东大会的地点为公 司住所地或公司股东大会会议通知中载明的具 体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开★■。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利★◆◆★★★。股东通过上述方式参 加股东大会的★★◆■，视为出席。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分 之十★■◆◆★★。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料◆◆◆。
第二十六条 公司收购本公司股份， 可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行★◆★★◆。 公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
第七十条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或 者索取资料的★◆★◆■，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 符合规定的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的★■■， 应当向公司提出书面请求★★◆■，说明目的。公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿■■、会计凭证有不正当目的，可能 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅◆★◆■★■，并应当自股 东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明 理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起 诉讼。股东查阅◆★■、复制有关材料，应当遵守有关保护国 家秘密★★■◆、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政 法规的规定★■。
第十六条 公司股份的发行■◆★，实行公平、公正的原则， 同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份■■■◆★，每股的发行条件和价格相同； 任何单位或者个人所认购的股份◆■◆★★★，每股支付相同价额。
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡■★★■■；委托代理他人出席会议的◆◆★◆■■， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证◆◆■★、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书■■◆■★。
结合相关监管规则及《公司章程》等制度的修订内容，董事会审议通过了对于《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与提名委员会实施细则》《董事会投资与决策委员会实施细则》的修订，待公司股东大会审议通过前述关于《公司章程》的修订后生效，修订后的制度全文于同日在巨潮资讯网予以披露。
第七十三条 公司召开股东大会，召集人应当于 年度股东大会召开前至少二十日发出书面通 知，临时股东大会应当于会议召开前至少十五 日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开 会的日期和地点告知所有在册股东。法律法规★■■■◆、 证券交易所规则及其他规范性文件另有规定 的，从其规定。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的 邮件送出★◆，收件人地址以股东名册登记的地址 为准■★◆■。对内资股股东★■，股东大会通知也可以用 公告方式进行。公告应当在国务院证券主管机 构指定的一家或者多家报刊或网站上刊登★★，一 经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东 会议的通知。对于 H股股东■■◆■★，股东大会通知及 有关文件也可以在按照《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市 规则》”）■■◆★，在遵循有关程序的情况下，通过 香港联交所网站发布的方式进行。
第五十六条 公司控股股东及实际控制人对公 司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关 联交易、利润分配、资产重组◆■■、对外投资、资 金占用★■★◆◆★、借款担保等方式损害公司和其他股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益◆■★■★◆。 控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使 其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部 分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大 利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益） 以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于） 任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益） 剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于） 任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程 提交股东大会通过的公司改组★★■■◆。 控股股东与公司应实行人员、资产◆◆★■、财务分开， 机构、业务独立，各自独立核算★★■、独立承担责 任和风险。
第三十二条 公司董事◆★◆◆、监事、高级管理人员、 持有公司股份百分之五以上的股东★★，将其所持 有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入之日起六个月以内卖出★◆★★◆★，或者在卖出之日 起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司 所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是◆◆★，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 之五以上股份， 以及国务院主管机构规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按第一款规定执行的，股东有权 以书面形式要求公司董事会在三十日内执行； 公司董事会未能在上述期限内执行的■★◆★，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院起诉★★★■★◆。 公司董事会不按照第一款规定执行的★◆，负有责 任的董事依法承担连带责任★■■★。
第五十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
第二十三条 公司根据经营和发展的需要■◆◆，依照 法律★■、法规的规定，经股东大会分别作出决议★★◆， 可以采用下列方式增加股本◆★：（一）公开发行 股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股 东派送红股■◆；（四）以公积金转增股本■■◆★；（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管机构 批准的其他方式◆★★。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东 会◆◆，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股
高级管理人员，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东★◆◆■，可以 书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼★■★；对 于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定★◆◆，并给公司造成损失的监事★◆，前述股 东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉 讼■★◆◆★■。监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未 提起诉讼◆★★，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼■◆■。 （四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的★◆◆★■，本条第三款规定的股东可以依照该款的 规定向人民法院提起诉讼★★◆◆。 （五）董事■◆、高级管理人员违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。 （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的■★◆，持有公司全部股东表决权百分之十 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第八十四条 出席会议人员的签名册由公司负 责制作◆■■■◆。签名册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项■★。
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据■★★。股东按其所持有股份的类别享有权利■■★★◆◆，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务◆◆■◆■。 股票由董事长签署◆■■■★★，公司股票上市的证券交易所要求公 司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管 理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖 印章后生效◆■◆★■★。在股票上加盖公司印章■◆■◆■■，应当有董事会的 授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上 的签字也可以采取印刷形式。 公司股票在无纸化交易的条件下■◆★■★，适用公司股票上市地 证券监管机构的另行规定。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式★★■◆◆★，或者法律法规和国务院证券监督管理机构 认可的其他方式进行★■■。 公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式 购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程 的规定批准★■■◆★★，经股东大会以同一方式事先批准◆◆★★■， 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合 同■■◆★■，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于） 同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的 协议◆■■★。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规 定的任何权利。 就公司有权购回的股份而言，如非经公开交易
第五十二条 股东有权按照法律、行政法规和公 司章程的规定◆★■■★◆，通过民事诉讼或其他法律手段 保护其合法权利。 （一）股东大会★★◆■◆、董事会的决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效◆★■★◆◆。 （二）股东大会◆◆、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律◆■■◆★、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议 作出之日起六十日内★★■■◆◆，请求人民法院撤销。 （三）对于执行职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定◆■，并给公司造成损失的董事、
第七十三条第一款、第二款规定★◆◆，股东会会议由董事长 主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的■◆◆，由副董 事长主持；如未设立副董事长，或副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持■★■■。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持★◆◆。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； （三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款■◆◆； （四）除法律K8凯发手机及客户端、法规规定的情形外★◆，不得抽回其股本； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他 义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任◆★■◆■■，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任★■。
